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滬江多項對賭協議即將觸發,創始團隊面臨出局


滬江多項對賭協議即將觸發,創始團隊面臨出局 1

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  文/Stone Jin   編輯/tuya

  來源:財經塗鴉(ID:caijingtuya)

據公司情報專家《財經塗鴉》消息,滬江的運營主體——滬江教育科技(上海)股份有限公司近日發生多項工商變更,其中滬江創始人兼CEO伏彩瑞卸任法定代表人和董事長,取而代之的則是宋相偉。

  《財經塗鴉》獨家獲悉,宋相偉(Ivan Song)今年7月才剛剛加入滬江,當時的職位為CFO(首席財務官),全面負責公司的資本運作及投融資策略。

  最新的變動意味著,以財務負責人身份進入滬江的宋相偉,已取代伏彩瑞成為滬江的最高管理者。

加入滬江之前,宋相偉曾擔任上海人壽股權投資部負責人一職,關注醫療、TMT、消費服務等領域的投資,並管理貝殼集團、銀聯商務在內的數個標的,同時宋相偉還是上海健康醫療產業股權基金的投資決策委員會成員。更早之前,宋相偉則曾先後於建發股份(600153)、九鼎基金、廈門創投等公司任職。

  不過,就其過往履歷而言,宋相偉並未與滬江有過多的交集。

在完成工商變更後不久,滬江於上週五(11月29日)通過官方微信公眾號“滬江留聲機”宣布“自今年6月份首次實現全集團盈利以來,公司已連續5個月保持盈利態勢”;而在用戶數據方面,截至今年5月,滬江整體用戶累計突破2億,覆蓋全國34個省市自治區和直轄市,其中三四線城市甚至更下沉的城鎮的學習者佔據了近三分之一。

  值得注意的是,11月20日,上海互捷企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)被上海市第一中級人民法院列為被執行人,執行標的約為1.44億元人民幣。該主體的最大股東即為伏彩瑞,此外還有滬江聯合創始人於傑、前總編安家良、前CTO唐小浙和前總裁辦主任曹建。今年7月,伏彩瑞、唐小浙和於傑的股權就已被上海一中院凍結

  在2018年7月3日滬江向港交所遞交的招股書中,互捷投資恰恰是滬江的第一大股東,持股比例為31.99%。今年3月、7月和10月,滬江教育科技(上海)股份有限公司也已先後被上海市浦東區人民法院列為被執行人,執行標的分別為1.45億元、9.25億元和7.32億元。

在前述“滬江留聲機”的推文中,滬江稱其於今年3月進行了內部虧損產線的優化減虧與組織架構調整,這與3月6日在職場社交平台脈脈上一張關於滬江因“對賭上市協議失敗大面積裁員95%”的截圖相符,該截圖顯示滬江市場部、督導部、教師及所有高層皆被辭退。彼時滬江回應稱“並不存在對賭協議,針對虧損業務線進行優化調整。”

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  但事實上,滬江在過往多輪尤其是D輪和E輪融資中,的確簽署了多項對賭協議,其中最為人熟知的無疑是其與皖新傳媒的對賭。

  皖新傳媒曾在公告中披露,其於2015年10月與滬江簽署了《投資合作協議》,以1億元的價格認購26.67萬股,占滬江增發後的總股比例的1.43%。而滬江去年遞交的招股書顯示,D-1輪系列投資者以每股的認購價格為375元人民幣;顯然上述兩組數據吻合。

此外,該公告還指出,除不可抗力之外(包含且不限於國家政策及上市排隊因素),如滬江未能按時在2018年底前完成上市發行(主板、中小板、創業板、戰略新興版) ,滬江需以回購價格對投資者持有的股份進行回購,價格為投資金額加上按年息10%複利計算的利息之和。

  在2018年“折戟”港交所後,這一投資協議帶來的連鎖反應逐漸顯現。

今年7月2日,皖新傳媒發布了一則《關於使用自有資金投資理財產品部分逾期的公告》,表示公司於2018年1月起通過購買優學寶理財產品的方式分批向滬江發放了合計1億元人民幣的應收賬款融資款,後者應於2019 年6月30日前向公司履行回購清償義務,滬江實際控制人伏彩瑞承諾為滬江回購保理資產及權益提供個人無限連帶責任擔保。

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  而滬江於6 月 29 日函稱,近期資金儲備不足以於2019年6月30日前足額履行到期回購義務,將通過資產超額質押以及共管賬戶的形式保障儘早履行回購義務。截至7月2日,滬江未能按照協議約定如期履行回購義務的理財產品涉及本金為3635萬元。

為此,皖新傳媒與滬江於7月1日簽署《權利質押合同》,約定滬江以其所持:上海佳課教育科技有限公司60.9545%的股權、滬江皖新(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)49%的合夥份額以及杭州旦悅科技有限公司4.558%的股權向皖新傳媒進行權利質押,直至回購義務履行完畢之日止。

  7月4日,滬江的員工持股平台“上海成塔企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)”出質890.0005的股權,質權人則為皖新傳媒。

  種種跡象表明,皖新傳媒和滬江的“聯姻”最終以失敗告終,雙方的回購過程必將持續很長一段時間。

  值得一提的是,滬江在後續即E輪融資中同樣簽署了多項對賭協議,包括反攤銷條款、贖回權、優先清償權等。

  滬江如果未能在2019年12月31日前完成上市,投資者有權自2020年1月1日起30個工作日內要求伏彩瑞、於傑、和唐小浙以現金方式收購投資者所持有的全部或部分股份。

  其中,E輪之前投資者的回購價格為初始投資額另加10%的複合年利率,而E輪投資者的回購價格則相當於初始投資額另加8%的複合年利率。此外,投資者有權於2020年1月1日起6個月內通過股本削減退出滬江

  如果投資者無法通過回購股份或股本削減的方式行使退出權,投資者有權以書面方式通知伏彩瑞、於傑、和唐小浙清算並解散公司,如因資產不足向投資者清償款項的優先順序依次為E輪、D-1輪、C輪、B輪連同D2輪以及A輪。

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  目前來看,滬江幾無可能於今年年底前完成上市計劃,當然暫時也無法斷言上述條款在近期是否會在股東之間進行重新協商與簽訂。

  但從近期屢次被法院列為被執行人,任命新CFO及更換法人代表、董事長等事件來看,作為曾經國內最為風光在線教育公司,滬江的複蘇和改革之路依然長途漫漫。

  對於當下眾多創業者及投資機構來說,以伏彩瑞為主的滬江創業團隊,如何處理以個人財產擔保的對賭協議,也將成為代表案例。

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