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李國慶奪取噹噹公章始末


文章經授權轉自公眾號:晚點LatePost(ID:postlate),作者萬珮;編輯:宋瑋

噹噹兩位創始人李國慶、俞渝之間的糾紛歷時近一年後,衝突再次升級——從原來的股權之爭上升到全面控制權之爭。

4月26日上午9時34分,李國慶和他的董事、董秘、律師,以及攝像和保安共六人闖入噹噹辦公區,拿走幾十枚公章、財務章。李國慶還留下一封《告噹噹全體員工書》,貼於噹噹大門前的醒目logo上,宣布日前已召開臨時股東會,自己重新成為噹噹的掌舵人。兩天后,李國慶任命了一批老噹噹人為新的管理層。但李國慶上述行為均受到來自俞渝領導的噹噹網管理層全面駁斥,噹噹公司稱已經報警,並將重新製作相關公章。但俞渝迄今保持沉默,沒有對外發聲。

李國慶稱,這場奪權大戰大幕剛啟,第一步是奪公章,第二步是組閣、搭班子,第三步是入駐噹噹開展辦公,給俞渝貼“封條”。

“我仗還沒打夠呢。”李國慶接受《晚點LatePost》採訪時稱。

《晚點LatePost》就此事聯繫俞渝,對方並未回應。在衝突爆發當天,噹噹方面立刻報警,並於下午6點召開了由副總裁闞敏主持的媒體溝通會。在溝通會中,闞敏稱李國慶的行為無效且違法,“我們最想對李國慶說的一句話是,離噹噹越遠越好。”

李國慶告訴《晚點LatePost》,這次奪公章行動並不是臨時起意,他和專業的律師團隊策劃兩週。而事情的源起是,他和俞渝的談判失敗。 “此前答應好的條件,春節一過,她就反悔了。”

李國慶對俞渝的質疑主要在於:奪走公司管理權;拒絕給股東分紅,無視小股東利益;不當裁員;拒絕離婚拖延股權重新分配等。闞敏在溝通會上對李國慶的控訴全盤否定。

噹噹成立20餘年,是一家幾乎和中國互聯網同歲的公司。這20年,電商行業的變化翻天覆地。同年成立的阿里巴巴已經成為中國最具影響力的公司之一,從B2B起家滲透到各個領域,京東、拼多多等公司也先後崛起。噹噹還是固守老業務,沒有高速增長,卻穩紮穩打,靠圖書業務在2018年實現100億元營收,淨利潤4.25億元。

噹噹是典型的夫妻創業,在公司治理、股權結構上都有家族企業的特點。最初噹噹受益於此,李國慶、俞渝互補短板,一度成為紐交所上市公司。如今噹噹也受累於此。

李國慶、俞渝的拉鋸,本質上是對公司利益的爭奪。李國慶想要以公章為籌碼在談判中重新佔據優勢地位,俞渝想要以高性價比的方式讓李國慶離開噹噹。雙方僵持不下讓矛盾逐漸升溫。

這家老牌互聯網公司一直節奏緩慢,偏安一隅,這或是它20年來遇到的最戲劇化的時刻。它接下來向何處去將取決於這起爭權事件的走向,取決於李國慶、俞渝在利益權衡後的答案。

1

李國慶的反擊

在李、俞之爭的前半段故事中,俞渝一直佔據上風——她是噹噹絕對的大股東和實際控制人。根據工商資料,俞渝持股64.2%,李國慶為27.51%。

李國慶不得已於2019年2月徹底離開公司,投身於新的創業項目——早晚讀書。在外界以為事情告一段落時,2019年10月,李國慶卻突然在媒體上發聲,指責俞渝的逼宮行為。這一次的搶公章行為,將事件再次推上高潮。

在噹噹看來,搶奪公章事發突然。包括股東會議在內的行為,闞敏都表示“毫不知情”。在幾乎毫無防備的狀態下,李國慶僅用了15分鐘取走了幾十枚公章。

“沒人敢攔我,”李國慶說,“我就用紙袋子拎著,就這麼走出了公司。”

李國慶向《晚點LatePost》還原了“搶奪”公章的過程。在進入噹噹後,他徑直前往行政部取公章,一開始掌管公章的經理、行政總監都很錯愕。他拿出《董事會決議書》,告訴二人“這是執行董事會的決議。”

這份決議源於一場臨時股東大會。在搶公章事件的前兩天,4月24日,李國慶召開臨時股東大會。這場股東大會並沒有俞渝的身影。闞敏稱,股東會的出席人員僅有李國慶和一兩位離職人員,公司的員工、股東們均未參加,也未接到通知。股東會上,李國慶宣布成立董事會,由李國慶、俞渝、潘躍新、張巍、陳立均擔任董事,同時通過新的《公司章程》,李國慶為董事長與總經理。

張巍告訴《晚點LatePost》,股東會前有明確通知俞渝女士參加,但被她拒絕。闞敏作為公司的監事,也接到過會議通知,有他的簽收簽字。 “這與他接受采訪時所說的情況不一致,但我理解闞敏的處境。”張巍說。

據李國慶轉述,對方把鑰匙放在桌上,李國慶方用鑰匙打開抽屜後,順利取走公章。並放下了一張取公章的收條。其間並沒有出現闞敏所稱的推搡行為。

在流傳出來的視頻中,當天李國慶頭戴黑色鴨舌帽,動作從容地將公章放入包中。現場無人出面阻攔。 “隨行的人當中有董秘,他非常清楚公章在何處,何時使用公章。此外,李國慶畢竟是老闆,公司的員工還是會忌憚他。”闞敏如此解釋。

公章被搶走後,噹噹方面立即掛失並聲明,公章、財務章、財務部門章即日作廢。

公章到手後,4月28日,李國慶單方面任命公司新的管理層。包括張巍在內的多位跟隨李國慶的噹噹老員工重返崗位,俞渝負責公益基金。李國慶還在朋友圈中招募85、90後副總裁,負責知識付費業務。

按照李國慶的規劃,“奪權”步驟分為三步。現在已經進行到第二步,搶公章、搭班子都已完成,接下來要做的事情是入駐噹噹。

在雙方的口徑中,事情激化到這一步是因為談判條件沒達成一致。李國慶告訴《晚點LatePost》,他曾希望和俞渝達成和解,並找到潘石屹和張欣夫婦做調停人。當時張欣提議的和解條件有三:第一,別再對外說誰貢獻得多;第二,讓他手中噹噹的股份變現;第三,俞渝要支持他創業。

據了解,今年1月11日,李國慶和俞渝在爭執數月後終於坐下來談判。雙方擬定的和解方案為:以90億元估值的作價將李國慶手中的股份折現,首付5億元,分三年付清。但是春節過後,俞渝突然說估值和首付都需要重新考慮。

這個插曲讓李國慶決定終止談判,“現在就變卦,分三年就更不可控了,我要立刻開始奪章行動。”而闞敏的說法是李國慶的條件一直在變,“經常他提的A條件,我們回復了以後,他又提B條件,還有今天A條件是這樣的,明天再談的時候條件就變了,很難往下談。”

《晚點LatePost》就談判細節向俞渝和噹噹方面求證,雙方未予以回复。

2

爭奪與拉攏

在2016年噹噹私有化後,李國慶便逐漸淡出噹噹的管理,2018年起只負責新業務,2019年徹底離開。李國慶曾將俞渝的逼宮比作“三部曲”,先是股權變更,俞渝成為噹噹第一大股東,“噹噹私有化的時候,我同意和俞渝的佔股比例變成了五比五。後來俞渝建議雙方各自拿一半股權給兒子,並代持了兒子手上的所有股權,最後俞渝持股64%,我27.5%”。

第二步,公司六位副總裁先後離開公司,俞渝重建公司管理層;第三步,李國慶離開噹噹。一位噹噹員工說,李國慶的原部下或主動或被動,幾乎都已離開噹噹。

俞渝的底氣是公司管理層的支持。闞敏說,公司管理層百分百支持俞渝。現在管理團隊掌握著公司的經營。李國慶的任何行為都不能代表噹噹。

這場股權和經營權的博弈中,俞渝和管理層站在一起,李國慶本來並無勝算。拉攏小股東讓他接下來有了繼續談判的可能。

李國慶的底氣來自於爭取到三個少數股東中其中兩位的支持。根據工商資料,噹噹有三個小股東,分別是天津騫程企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“天津騫程”);天津微量企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“天津微量”);上海宜修企業管理中心(以下簡稱“上海宜修”)。據李國慶所說,支持他的是前兩家,上海宜修的法定代表人何俊傑表示不願意捲入其中。

按照李國慶的說法,股東願意支持他,是因為俞渝長期無視小股東利益。 “我已經得到8%小股東其中6.5%以上支持。有股東,董事會紀要,簽字蓋章。”他說。

他開出了“豐厚”條件說服小股東,他在《告噹噹全體員工書》中提到,公司擬以2019年度稅後淨利潤30%進行股東分紅,以緩解中小股東的當前壓力,近期會作出相應利潤分配安排。

對於李國慶,更難的是,從名義上擁有公章到真正接管噹噹。一位法律人士認為,如果沒有公司管理層及合作方的支持,李國慶拿走公章的行為並沒有實際意義。

李國慶最新的人事公告中,任命的都是已經離開噹噹的老人。一位噹噹員工認為,李國慶在噹噹無人可用,想在短時間內接手公司業務,只能把好幾位老人又請回來。

“支持我的副總裁有5位,過去三年被俞渝擠走或主動離開,現有管理層(當時總監)如今敢怒不敢言,怨聲載道。”李國慶4月26日在媒體微信群說。

在溝通會上闞敏提到,股東中僅有張巍一人支持李國慶。張巍是李國慶的老部下,也是李國慶新任命的“內閣”。

一位老噹噹員工告訴《晚點LatePost》,在噹噹時,張巍負責新業務中的自出版發行。該業務在2017年初定下1.3億元的目標,僅用半年時間完成回款任務。 7月初,公司將任務調高至1.6億元,雙十一又超額完成。到2017年12月底,總回款為1.76億元。可公司最終卻認為任務沒有完成,並解散自出版發行團隊。

張巍告訴《晚點LatePost》,公司對他所分管業務的評價和處理,因為涉及“站隊”問題,自然有不實和不公平。把個人情緒凌駕於公司利益之上去對待業務,是個別大股東欠缺理性的表現。

2019年,李國慶和張巍等一些老部下在一個酒吧見面,眾人抱頭痛哭。三年前張巍寫下了把李國慶趕走的那封“逼宮信”,管理層在這封信中讓李國慶交出控制權。
張巍說這是無奈之舉。按照李國慶的說法是,張巍告訴他說,“如果是公司經營問題,那我們肯定選你,但你不肯把公司賣給海航,影響我們發財。”張巍對上述說法並未否認。

2018年4月11日,海航系旗下天海投資(600751.SH)公告,擬以75億元收購噹噹網及噹噹科文100%股權。這筆交易因海航資金問題在半年後告吹。李國慶曾在接受媒體採訪時表示,他曾因為不同意賣公司而和俞渝產生巨大的分歧,“導致我們倆徹底分開了。”

張巍對《晚點LatePost》稱,“’逼宮信’的初稿是我所寫,但俞渝女士嫌我寫得太溫和,後來的版本是她親自操刀。團隊小股東的態度是一貫的,誰支持引入外部投資人,我們就支持誰。”

一位噹噹員工評價,俞渝偏理性,李國慶更情緒化,這與二人在公眾面前的形像一致。

3

利益之爭

雙方爭執的根本原因在於利益分配。李國慶曾表示俞渝要求他接受25%股權和平離婚,他的訴求在於平分股份,以及平分後公司誰管理尊重全體股東決議。

在此前的多次溝通中,李國慶、俞渝沒有就利益問題達成一致,才有了今天的“奪權”行動。

噹噹現在的經營權掌握在俞渝手中,李國慶能否成功奪權,最關鍵的問題在於股東會的決議是否有效。而這又取決於兩點,其一是召集程序是否合法、決議內容是否違反公司章程規定,其二是雙方的股權數。

具體到噹噹的案例上,股東大會決議是否有效取決於李國慶、俞渝的持股情況。根據噹噹的說法,俞渝持有52.23%,加上代持兒子的18.65%,共計70.88%。李國慶對噹噹的持股為22.38%。

但根據李國慶的說法,他和俞渝在婚姻關係存續期間合計持股91.71%,基於夫妻關係存續期間夫妻財產共有原則,應該實際持股45.855%,再加上公司其餘股東天津騫程和天津微量均支持他。因此,他目前實際獲得53.87%的支持。超過半數股東。

上海大邦律師事務所高級合夥人遊雲庭說,雙方的持股情況還有待法院進一步判決,就目前的情況來看,俞渝還是最大股東,因此股東會決議無法生效。

無論臨時股東會是否有效,無論最終奪權是否成功,李國慶的連續出招,讓他已經從完全的被動位置到有了對抗優勢。

李國慶在接受《晚點LatePost》採訪時稱,他的目的是支持噹噹完善治理結構,引進新的投資人,甚至引進25%的新股東。如果新的股東進來,只要出價合理,他也願意退出。

“我從來沒有變過,”他說,“我要的就是自由。”

噹噹是典型的夫妻創業,在公司治理、股權結構上都有家族企業的特點。私有化之後,噹噹沒有設立董事會,僅有俞渝任執行董事一職。兩個大股東相加占公司90%股份,公司章程無法約束兩個超級大股東。

李國慶說,當初提名董事會,他有兩票,俞渝有兩票,“剩下一個人,她提三個我不同意,我提三個她不同意。”董事會一直沒有組建起來。闞敏回應,沒有董事會不會對公司經營產生影響,反而決策會更快。

正如一位投資人所說,合理的股權設計的重要性超過了商業模式和行業選擇,比創業者是否處於風口上更重要。

無論糾紛何時結束、結果如何,這種上升到創始人層面的爭鬥對一家商業公司都是巨大的傷害。短期來看,它會影響公司經營的穩定性,長期來看,公司的品牌美譽度、市場的信心都會受此影響。從兩位創始人的舉動來看,似乎過於在乎眼前利益而忽視了公司命運,但公司的正向發展才能帶來最持久的利益。

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